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汇川技术:北京天健兴业资产评估有限公司关于《中国证监会行政许


发布日期:2019-08-27 12:34   来源:未知   阅读:

  深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“汇川技术”、“本公司”、“公司”)

  有限公司(以下简称“贝思特”)100%股权。同时公司拟向其他不超过5名特定

  根据贵会2019年7月4日下发的191597号《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》(以下简称“一次反馈意见”)的要求,北京天健兴业资产

  反馈意见中需要天健兴业回复的问题包括:第24、25、26、27、28、29共

  24.1)申请文件显示,以2018年12月31日为评估基准日,贝思特100%权益的账面净资产

  为433.94%。2)本次交易完成后,上市公司将新增商誉177,550.84万元。请你公司:1)结

  合收益法评估结果、贝思特报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现

  性、可比交易案例情况等,补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。2)结合标的资

  产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因

  及合理性。3)补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据,是否已充分识别贝思特相

  关可辨认净资产的公允价值,并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风

  25.申请文件显示,1)标的资产的人机界面、门系统和线缆等电梯部件产品均为非标定制产

  品,产品类型、型号较多,且套件之间差异性较大,难以准确统计出各产品的产能、产量

  和销量。2)对于未来年度的主营业务收入预测,按照产品国内销售以及出口销售,以上述

  国际品牌电梯厂商主要客户为基础,结合不同客户的实际情况,分析每类产品在客户所占

  据的市场份额以及结合新产品的研发及推广进度,逐一预测未来年度每类产品下客户的销

  售收入。请你公司:1)结合最新经营情况,补充披露2019年预测收入的完成进度,并对业

  绩实现情况进行分析。2)结合电梯行业近几年销量变化情况及未来需求预测情况,补充披

  露预测期营业收入保持持续增长且每年增长率均高于6%的依据及合理性。3)结合标的资

  产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳

  定性、竞争对手情况等,补充披露未来产品收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估

  26.申请材料显示,标的资产2018年主要产品人机界面的毛利率比2017年下降2.84个百分

  点,主要原材料电子元器件、金属板材及结构件、铜、PVC树脂呈上升趋势。人机界面预

  结合未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等,补充披露

  标的资产人机界面产品板块预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查

  27.申请材料显示,本次收益法评估预测标的资产在2019年至2023年的销售费用分别为

  你公司结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况,补

  充披露预测期标的资产销售费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性。请独立财

  28.申请文件显示,1)贝思特预测期资产减值损失分别为105.95万元、214.19万元、218.20

  万元。请你公司:1)补充披露报告期各期贝思特发生的资产减值损失的具体内容和计提依

  据。2)结合报告期坏账损失及存货跌价损失情况,补充披露贝思特预测期资产减值损失低

  于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  29.请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程,并结合预

  测期标的资产产能扩张情况,补充披露资本性支出预测数据的合理性,相关资本性投入与

  收益法评估中盈利预测的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 43

  24.1)申请文件显示,以2018年12月31日为评估基准日,贝思特100%权益的

  账面净资产为46,707.66万元,按收益法评估值为249,389.01万元,评估增值

  202,681.35万元,增值率为433.94%。2)本次交易完成后,上市公司将新增商

  誉177,550.84万元。请你公司:1)结合收益法评估结果、贝思特报告期及以前

  贝思特2018年12月31日母公司账面净资产为46,707.66万元,收益法评估

  年12月31日合并报表归属于母公司账面净资产为53,696.57万元,评估增值

  2、2016年毛利率和净利率指标优于其他年度的主要原因为当年材料价格处于低位水平。

  贝思特2014年-2018年净利润率保持在10%左右,2019年上半年净利润率

  增长幅度的变化趋势基本一致,2016年、2017年是电梯行业增长最低的时期,

  展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据,2005年,

  我国电梯产量为13.5万台,到2018年我国电梯产量已经达到85万台,年复合

  增长率达到15.20%。虽然近几年电梯行业增速下降,但是随着城镇化率的进一

  步提升、出口量的增加、旧楼加装电梯的需求等因素,2018年电梯产量的增速

  一般的电梯部件厂商更为丰富。根据2018年中国电梯产量85万台的数据粗略测

  算,国内人机界面产品、门系统以及电梯线亿元,贝思特人机界面产品、门系统以及电梯线缆的市场占有率分别

  为18.09%、1.86%和13.94%。相较于人机界面产品以及电梯线缆两位数以上的

  到基数小,2019考虑一定增幅后,以后年度保持较平稳的增长幅度进行预测。

  从上表看出,从2014年至2019年上半年,贝思特综合毛利率由2014年的

  始回升,2019年上半年综合毛利率达到26.00%,近几年的平均毛利率为25.68%,

  贝思特2016年、2017年、2018年和2019年1-6月份主要原材料的平均采

  年和2018年大部分原材料价格较2016年有所上涨,2019年1-6月电解铜、冷轧

  板、不锈钢、镀锌板、PVC、电子物料类等原材料的平均采购单价较2018年已

  经有所回落。贝思特公司在2017年和2018年在大部分原材料价格上涨的情况下,

  2018年人工成本占收入的比重进行预测;制造费用,根据收入规模考虑一定的

  与报告期水平相比,整体保持平稳,并有小幅提升,但低于2014年至2019年上

  同行业可比公司的电梯零配件板块业务2015年-2018年的综合毛利率情况

  注:华宏科技主营业务目前分为再生资源和电梯部件两个业务板块,所以在选取同行业可比

  由上可知,同行业可比公司电梯零部件业务自2015年到2019年上半年的平

  2014年-2016年,标的公司期间费用逐年上升,2017年至2018年贝思特公

  的。预测至稳定期,贝思特的净利润率基本与其在2014年至2019年上半年的净

  2015年江苏华宏科技股份有限公司收购江苏威尔曼科技股份有限公司100%股

  注:市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润;

  归属于母公司的净资产为53,696.57万元,本次交易的评估增值率为364.44%,

  注:市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润;

  本次交易贝思特归属于母公司的净资产为53,696.57万元,本次交易的评估

  增值率为364.44%,本次交易市盈率远低于同行业市场可比交易的平均值和中位

  件领域的多元化人才和技术储备。截至2019年8月23日,贝思特拥有420项专

  利,其中20项发明专利,296项实用新型专利,104项外观设计专利;并取得

  32项软件著作权;RS485通讯电梯总线系统被列入国家火炬计划产业化示范项

  发出了具有自主核心技术产品,如防水按钮、防撞按钮、一体式按钮、TFT按钮

  设计,其中防水按钮可以达到IP67防护标准;遵循高防护、一体式集成等设计

  讯方面有积累丰富的设计经验,基于TFT显示形成了电梯TFT显示设备多样化

  梯物联技术。基于上述技术,实现传统人机和智能互联的融合,为客户提供全面、

  交流伺服电机等。针对欧洲市场,贝思特门机开发了具有CANOPEN功能的门

  机控制器,利用CANOPEN通讯协议,将电梯部件变成一个有机的整体串联起

  85mm,适用于前壁厚度小的轿厢结构,该款门机结构紧凑、成本低、运行平稳

  传统的电梯电缆护层材料材料为PVC,但其不能同时具备良好的耐寒、耐高温、

  特性和配方进行研发,在满足ROHS、REACH等严格环保指令的基础上,综合

  体标准T/CEA 022—2019《电梯用随行电缆》。在电梯预制线加工领域,贝思特

  项,2017年至2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。与知名电梯厂商的长

  有较高的市场知名度。贝思特于2013年被评为上海市民营企业100强,民营企

  业制造企业50强;2015年被评为上海市企业综合竞争力100强;2017年,贝思

  刀、门锁等产品均自主研发完成;对线缆制造(包括束丝、绝缘、成缆、护套等)

  对不同客户的差异化需求,提供从产品设计、生产制造、服务的全方位解决方案。

  了良好的合作关系,并且成为其电气系统的主要供应商。贝思特优质的产品质量、

  力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项,2017年至2019年连续3年获得

  贝思特2017年、2018年、2019年1-6月对主要客户销售收入情况如下:

  25.申请文件显示,1)标的资产的人机界面、门系统和线缆等电梯部件产品均为

  研发及推广进度,逐一预测未来年度每类产品下客户的销售收入。请你公司:1)

  结合最新经营情况,补充披露2019年预测收入的完成进度,并对业绩实现情况

  益也低于下半年水平,2019年1-6月收入完成度与2017年、2018年上半年的完

  成度相比差异不大,毛利润的完成度较2017年、2018年上半年的完成度的平均

  值高2.13个百分点,净利润的完成度超过了50%,且较2017年、2018年上半

  年完成度的平均值高11.87个百分点。综上所述,从2019年1-6月贝思特主要

  万元,收入在逐年增长,2015年到2018年的收入增长率分别11.77%、0.72%、

  增长率高于2014年到2018年我国电梯产量的复合增长率4.38%。贝思特收入的

  增长趋势与我国电梯生产量的增长幅度的变化趋势总体上基本一致。2016年、

  市场份额的60%-65%。贝思特现有客户包括通力、奥的斯、蒂森、日立、迅达、

  产量的复合增长率4.38%,在我国经济不发生重大下行风险的情况下,未来电梯

  局发布数据,初步核实2019年上半年国内生产总值450,933亿元,按可比价格

  计算,同比增长6.3%,经济运行平稳;2019年1-6月,我国房地产开发投资完

  成额同比增速为10.90%,2019年全年房地产行业整体态势有望保持持续回暖;

  2019年1-6月,全国电梯、自动扶梯及升降机产量46.3万台,同比增速达18.1%,

  预计2019年电梯行业增长态势较好,未来几年也有望将保持稳定增长。因此,

  系更紧密。这种紧密的合作关系,带动了大型整梯厂的市场份额提升。另一方面,

  的销售收入占其整体营业收入约60%左右。该等大客户的业务发展速度普遍超过

  梯厂商的合作将更加全面、深度,贝思特来自大客户的业务机会更多,增长可期;

  务持续保持较快增长夯实了基础。贝思特的竞争优势详见本回复问题24之“【问

  在行业中市场地位及竞争优势十分突出。目前,我国发展仍处于重要战略机遇期,

  目前贝思特拥有9条SMT生产线条显示板类SMT生产线条按钮类与对讲机SMT产线年预计新增两条显示

  收入相较2018年收入增长37%,因此,假设显示板、按钮以及对讲机类等产品

  线的未来产量与收入同比增长37%的情况下,相对应SMT生产线的预估产量及

  的需要量。目前,贝思特已计划于2019年和2022年将分别新增2条和1条SMT

  本次评估预测时,永续期收入规模为6.65亿,相较于2018年的收入规模实

  现32%的增长,以2018年产量数据为基准数据,对应永续期门机和厅门装置年

  产量分别为8.17万套和62.58万台。标的公司嘉兴一期全部建成投产后门系统产

  构成为电缆,故通过分析电缆的产出情况分析其与盈利预测的匹配性。2018年

  贝思特预计2019年新增电缆设备投入160.45万元,对应电缆产量14,400.00

  千米,大于预估产量与目前的产能差异10,018.80千米,故本次评估产能与盈利

  展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据,2005年,

  我国电梯产量为13.5万台,到2018年我国电梯产量已经达到85万台,年复合

  增长率达到15.20%。近几年,随着房地产行业发展速度放缓,我国电梯行业整

  到了2018年的628万台,稳居世界电梯产业大国的第一位。2017年,中国电梯

  人均保有量为40台/万人,已经超过世界人均保有量的平均水平,但与发达国家

  注:因为客户在对井道电气产品下单时,是把人机界面产品和井道电气产品合在一起下单,

  贝思特与其他主要客户的合作背景类似,在2003年-2010年中国电梯行业快

  造、销售机电、电子以及电扶梯配件产品。公司注册资本1,084.2万美元,主经

  准入特别管理措施的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

  公司(股票简称:华宏科技,股票代码:002645.SZ)的全资子公司,成立于2006

  年,注册资本6,600万元,是一家专业电梯部件的制造商,专业为客户提供电梯

  的信号系统主要供应商之一。根据华宏科技披露的年报,2018年,威尔曼的营

  业收入和净利润分别为60,209.37万元和8,238.96万元。2019年上半年,威尔曼

  德国,在全球拥有16个生产基地,8个研发中心,超过4,000名员工,通过50

  近50年的发展,旗下拥有众多知名品牌,如Wittur(威特)、Selcom(西尔康)、

  Sematic(思迈特)、Tyler、Liftmaterial等。威特集团产品覆盖了门系统、曳引机、

  中国成立于1995年,属于威特集团的全资子公司,在中国境内拥有2个生产基

  苏州和阳智能制造股份有限公司成立于2011年,注册资本为9,680万元,

  宁波申菱机电科技股份有限公司成立于1996年,注册资本45,000万元,是

  术企业、中国机械500强。宁波申菱的产品覆盖电梯门系统、曳引机、安全部件、

  上海长顺电梯电缆有限公司,成立于1995年,注册资本为3,500万元。长

  户500多家,是奥的斯、通力、迅达、蒂森克虏伯、日立、东芝等全球多家知名

  领先企业之一。贝思特的竞争优势详见本回复问题24之“【问题回复】”之“二、

  经核查,评估师认为:从2019年1-6月的经营数据分析,贝思特2019年收

  26.申请材料显示,标的资产2018年主要产品人机界面的毛利率比2017年下降

  2.84个百分点,主要原材料电子元器件、金属板材及结构件、铜、PVC树脂呈

  31.88%,呈上涨趋势。请你公司结合未来年度原材料采购成本、预计产品销售

  2018年人机界面产品的毛利率比2017年下降2.84个百分点,下降的主要原

  1、2018年生产人机界面产品所需的主要原材料整体采购成本较2017年有

  率相对较高,2018年产品销售结构有所变化,进一步向富士达销售一体式操纵

  影响、宏观经济环境和受部分客户产品结构结构调整所影响,存在一定的阶段性。

  2018年部分客户的产品结构调整后,未来将会有所企稳,产品结构调整的未来

  机产量46.3万台,同比增速达18.1%,预计2019年电梯行业增长态势较好,未

  报告期人机界面产品材料成本占总成本的比重分别为85.41%、83.48%、

  86.33%,材料成本占比较高,人机界面产品的毛利率受材料成本变动的影响较大。

  2019年1-6月因产品结构有所变动,部分材料成本占比较大的产品比重提升,

  2017年、2018年和2019年1-6月份人机界面主要原材料的平均采购单价如下:

  由上表可知,贝思特2017年和2018年大部分原材料价格较2016年有所上

  从2019年1-6月份的原材料采购数据来看,2019年1-6月人机界面的主要

  原材料的平均采购单价较2018年已经有所回落并趋于平稳状态,而预测期材料

  成本谨慎考虑按照2018年较高的材料采购价格基础上进行预测,故预测期各产

  模分别约64亿元,贝思特人机界面产品的市场占有率为18.09%,产品的竞争力

  强。关于标的公司市场竞争情况详见本回复问题24之“【问题回复】”之“二、

  本控制等能力。未来标的公司将持续通过强化管理、技术降本、提升产品附加值、

  2、2019年度贝思特将通过元器件国产化、设计标准化等方式进行技术降本;

  (1)按钮、PCBA以及含PCBA的复杂产品、TFT(薄膜晶体管)等均属

  于高毛利率产品,贝思特将在2019年及以后进行重点开拓此三类产品,贝思特

  将整合按钮组装和按钮PCBA车间,给每个TFT生产线配置独立的技术团队;

  或者业务较少,在2019年随着一些大客户对贝思特产品的接受度提升,通过与

  2018年人机界面产品收入115,778.72万元,到预测期末的2023年,人机界

  面产品收入达到了159,749.96万元,随着收入规模的扩大,产品成本中固定成本

  27.申请材料显示,本次收益法评估预测标的资产在2019年至2023年的销售费

  万元,13,195.01万元。请你公司结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和

  重新制定并实施新的产品可靠性标准,所以销售费用和管理费用均有下降。2019

  2017年、2018年,贝思特销售费用率和管理费用率均低于行业可比公司平

  费用率和管理费用率低与行业可比公司的原因为:一是业务规模存在差异。2018

  年度,沪宁股份、展鹏科技、华菱精工、华宏科技实现的营业收入分别为27,863.31

  业收入为242,438.25万元。可比公司的业务规模均小于贝思特,因此贝思特存在

  测是按照2018年各项费用占收入的比重乘以未来年度的收入预测,因此与收入

  加,预测时在2018年实际发生的费用基础上考虑了一定幅度的增长进行预测;

  28.申请文件显示,1)贝思特预测期资产减值损失分别为105.95万元、214.19

  万元、218.20万元、231.05万元、237.56万元。2)报告期内资产减值损失分别

  为1,274.19万元、1,322.47万元。请你公司:1)补充披露报告期各期贝思特发

  单项金额重大的判断依据或金额标准:占应收款项余额10%以上(含10%)。

  售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料、在产品,

  货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

  对于应收账款的坏账损失预测分别为105.95万元、214.19万元、218.20万元、

  231.05万元、237.56万元,年均坏账损失金额与贝思特历史年度实际坏账损失年

  2018年存货跌价损失金额合计为501.38万元,其中:按照库龄计提的存货

  跌价损失金额为127.14万元,占营业收入比例为0.05%;按照亏损订单计提的跌

  价损失金额为141.52万元,占营业收入比例为0.06%;中转仓库存的商品跌价损

  年预计新增两条SMT生产线以及其他辅助生产设备,预计总投入金额为1,547.15

  贝思特门机2019年预计设备总投入358.34万元,扣除其他流动资产中已投

  入金额尚需投入181.99万元,考虑为预测期新增设备,故自2023年开始考虑更

  嘉善县的一期新建厂房,一期总共预计投入设备2,533.44万元,扣除预付账款、

  其他流动资产以及在建工程中已投入金额后尚需投入设备金额为2,231.15万元,

  一期厂房预计总投入7,995.00万元,扣除其他流动资产以及在建工程中已投入金

  额,尚需投入金额为2,341.31万元。考虑为预测期新增设备,故自2023开始考

  金额为160.45万元,电子设备总投入金额为10.30万元,考虑为预测期新增设备,

  许可项目审查一次反馈意见通知书》(191597号)的回复》之签字盖章页)177288开奖结果公布