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威华股份:《广东威华股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审


发布日期:2019-09-27 14:59   来源:未知   阅读:

  由广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)转来贵会2019年7月23日下发

  的191645号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反

  馈意见》”)已奉悉。我们对贵会在反馈意见中提出的需我们回复的事项进行了审慎

  收、办理安全生产许可证等,预计于2019年11月前投产,存在不能如期办毕相关手

  续,进而影响业隆沟锂矿按期投产的风险。请你公司:1)补充披露业隆沟锂矿达到生

  产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、

  预计办毕时间,并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例,补充披露上述事项办

  理是否存在法律障碍或其他实质性障碍,是否存在不能如期办毕风险,上述情形对标

  的资产生产经营及本次交易的影响。2)结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化

  开采的风险等,全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性,如

  不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响,以及相关补救措施。3)

  结合上述情形,补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性,本次交易是否符合《上

  市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项

  况、相关费用承担方式、预计办毕时间,并结合申请条件、办理期限等因素及相关案

  例,补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍,是否存在不能如期

  1、尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、

  2、上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍,是否存在不能如期办毕风

  1)土地使用权证办理不存在法律障碍或其他实质性障碍,不能如期办毕的风险较

  根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条 采矿权人享有下列权利:

  定,矿山建设项目取得土地使用权证所需审批程序一般为:用地预审、发改委项目核

  业部门关于使用林地的同意意见。奥伊诺矿业目前正在配合当地政府进行土地征收工

  作,预计2019年9月办理完成;土地征收完成后将申请建设用地审批,取得建设用地

  批准书后,再依法完成土地出让并颁证,预计2019年12月取得土地使用权证。

  金川县自然资源局于2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟

  程序完成土地权证和房产权证的办理,预计在2019年12月完成。根据国家土地管理

  相关法律、法规及规范性文件的规定,按照目前的办理进度,该项目用地办理国有土

  业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目,我局将在县委、县

  产生消极影响的事项,不存在法律障碍或其他实质性障碍,奥伊诺矿业不能如期办毕

  金川县自然资源局于2019年3月16日、2019年7月25日分别出具证明,确认奥

  伊诺矿业报告期内遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定,不存在因违反

  矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任,盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业

  1)奥伊诺矿业环保验收不存在法律障碍或其他实质性障碍,不能如期办毕的风险

  建设单位自主开展环境保护验收,并进行信息公示、资料报送及填报相关信息,环保

  在按照《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的

  批复》(川环审批[2018]103号)进行环保设施的施工建设。目前,矿山相关配套环保

  设施及工程正按计划建设中,矿山已完工工程的排水沟、挡土墙、尾矿库拦污坝主体

  工程、不良地质条件处理、坑内用水处理系统等已基本建设完成。尾矿库积液池、防

  渗工程、场内排洪工程、环保水质检测孔、植被恢复/绿化等工程正随矿山主体工程配

  阿坝州金川生态环境局于2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业

  气候因素,严格执行了环保建设规范要求,高标准建设。项目安装了废水循环利用系

  统,实现废水零排放,废渣进尾矿库用于垫路和充填,废气主要是扬尘,香港马会免费资料,选矿厂安装

  位自主开展环境保护验收,并进行信息公示、资料报送和填报相关信息。按照国家环

  采集环保监测数据并安排人员定期开展检查,确保业隆沟锂辉石矿山的开采符合生态

  业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目,我局将在县委县政

  主公示,预计2019年12月完成环保验收。环保验收不属于行政许可事项,奥伊诺矿

  业完成环保验收不存在法律障碍或其他实质性障碍,不能如期办理完毕的风险较小。

  金川县环境资源保护中心、金川县生态环境局分别于2019年3月22日、2019年

  7月23日出具证明,确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规及规

  遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任,盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥

  由于矿山生产具有季节性,奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营,

  即使环评验收延迟到2020年第一季度完成,也能与矿山自2020年开始的生产运营期

  间相匹配。此外,盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此,如环保

  1)安全生产许可证办理不存在法律障碍或其他实质性障碍,不能如期办毕的风险

  矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。安全生

  产许可证的办理流程主要包括:矿山安全设施建设竣工并验收合格(生产经营单位应

  当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价,并编制建设项目安全

  验收评价报告)、矿山企业向安全生产监督管理部门提交申请、安全生产监督管理部

  设中,目前,矿山已完工工程的排水沟、浆砌毛石挡墙、尾矿库拦渣坝主体工程、倒

  排盲沟等安全工程已基本建设完成,井下供水、压风、充填等系统、尾矿库场内排洪

  金川县应急管理局于2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟

  及试运行完成后,奥依诺矿业将组织安全评价机构对矿山安全设施进行验收工作及编

  制安全验收评价报告,并向安全生产监督管理部门申请办理《安全生产许可证》。

  安全生产许可证实施办法》相关规定,按照省、州及县上的相关要求对企业进行检查、

  监管,积极支持奥伊诺矿业按照国家相关法律、法规及规范性文件的规定办理《安全

  生产许可证》。根据目前奥伊诺矿业矿山建设进度,待业隆沟锂辉石采选尾工程项目

  建设完成,通过试运行生产后及时编制并评审完成安全验收评价报告,在企业申请办

  理《安全生产许可证》相关材料齐备的情况下,受理申请后在45个工作日内办理完成

  相关工作。根据矿山目前的建设进度,预计其安全生产许可证能如期办理完毕,不会

  业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目,我局将在县委县政

  全生产验收报告的编制已进入前期准备工作阶段,待矿山安全设施建设及试运行完成

  后,奥伊诺矿业将组织安全评价机构对矿山安全设施进行验收及编制安全生产验收报

  告,并向安全生产监督管理部门申请。奥伊诺矿业的开发得到当地政府的大力支持,

  根据目前的建设进度,预计奥伊诺矿业2020年4月办理完成安全生产许可证。

  同时,奥伊诺矿业成立了安全环保部,对矿山安全设施的建设进行内部监督管理,

  确保安全设施的建设符合相关法律法规的要求。奥伊诺矿业办理安全生产许可证不存

  项。金川县安全生产监督管理局、金川县应急管理局分别于2019年3月13日、2019

  年7月9日出具证明,确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家安全生产相关法律、法规及

  规范性文件的规定,不存在因违反安全生产监管相关法律、法规及规范性文件的规定

  受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任,盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊

  期;截至目前,奥伊诺矿业已委托具有相应资质的安全评价机构编制安全生产验收报

  告,目前安全生产验收报告的编制已进入前期准备工作阶段,且奥伊诺矿业的开发得

  由于矿山生产具有季节性,奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营,

  安全生产许可证2020年4月办理完毕能与2020年及之后的矿山生产运营期间相匹配。

  此外,盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此,如安全生产许可证

  况”之“(十)标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

  具了相关无违法违规证明。2019年1月,金川县人民政府《政府工作报告》明确指出:

  力争业隆沟40.5万吨/年采选项目在2019年年内投产,奥伊诺矿业的开发得到了当地

  政府的大力支持。奥伊诺矿业土地使用权证、环保验收、安全生产许可证的办理不存

  由于气候原因,奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营。如土地使用

  权证、环保验收的办理期限有所延迟,也能与矿山的生产运营期间相匹配。此外,盛

  屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此,不会对标的资产生产经营及

  补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性,如不能按时投产对标的资产生

  2015年开始,受益于新能源汽车行业的爆发式增长,上游的锂矿开采开始进入井

  喷期,但截至目前国内的锂矿资源多依赖进口,全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局,

  推进国内锂矿资源的开发有利于打破国外企业对锂矿资源的垄断地位,国内锂辉石矿

  目前,阿坝州地区锂辉石矿虽尚未进行规模化开采,但四川省政府陆续发布了《关

  于加快推进四川锂资源开发利用的报告》(川经信〔2016〕344号)、《关于加快推进

  阿坝州锂资源开发利用的报告》(川经信专报〔2018〕4号)等鼓励锂行业发展的政策;

  阿坝州政府早在2016年就规划形成以金川、马尔康为中心的锂矿资源开发区,加速锂

  产业的发展;2019年1月,金川县人民政府《政府工作报告》明确指出:力争业隆沟

  目前位于阿坝州的李家沟锂辉石矿井巷工程和矿区道路已开工建设,预计2021年

  5月投产。同时,与阿坝州相邻的甘孜州康定甲基卡锂辉石矿已于2019年6月10日正

  式投产,目前正处于正常连续生产状态中。因此,阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可

  资源充足可靠,输配电设施完善,供电条件良好,矿区交通较为方便,基础设施建设

  较为完善,高原矿区不存在人工作业的障碍;盛屯集团具有丰富的有色金属矿山建设、

  (3)业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍,不

  续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间,并结合申请条件、

  办理期限等因素及相关案例,补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性

  障碍,是否存在不能如期办毕风险,上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”

  截至2019年6月30日,奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿项目经审计的固定资产5,254.03

  万元、在建工程17,487.45万元,建设进度(不包括运营期)为48.74%。截至2019年

  7月31日,奥伊诺矿业期后新增在建工程5,389.43万元(未经审计),项目建设进度

  目前,奥伊诺矿业正在加紧矿山的建设工作,预计2019年内将产出产品并实现销

  条件;业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍,不能

  如期办理完毕的风险较小;根据目前矿区建设进度,预计2019年内产出产品并实现销

  售,2021年,奥伊诺矿业将全面达产。业隆沟锂矿预期投产、达产不存在重大不确定

  本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并报表范围。根据矿山目前建设进度,

  预计2019年内产出产品并实现销售。若无法按期于2019年内实现生产并销售锂精矿

  产品,奥伊诺矿业2019年亏损将有所扩大,将进一步摊薄上市公司每股收益。

  估结果作为定价依据,其中无形资产-采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权

  评估报告》对采矿权的评估结果。采矿权的评估价值为评估基准日(2018年12月31

  日),在既定的评估假设和参数选取条件下确定的矿业权价值。若不能按照预期投产,

  将影响奥伊诺矿业的矿业权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入,在折现率

  相关审批/备案的办理工作。如果预计某项手续不能及时办妥,可能影响项目达产时点

  和生产经营的,奥伊诺矿业将及时向上市公司反馈,进一步加强对相关政府部门的沟

  投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到100%之前增加作业班组等方式,积

  易的业绩承诺期为四年,即2019-2022年,累计承诺净利润不低于31,811.93万元,占

  本次交易作价92,250.00万元的比例约35%,承诺净利润覆盖交易作价比例较高。

  盛屯集团及盛屯贸易按照业绩承诺期2019-2022年的累计净利润未完成比例乘以交

  易作价92,250万元全额承担业绩补偿责任。除此之外,盛屯集团及其实际控制人姚雄杰

  先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》:

  1)如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售,对于存在的亏损,

  本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿;本企

  业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额,予以扣减。

  2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时,过渡期亏损已补足金额本企业/

  2)如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售,本企业/本人

  承诺对标的公司2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市

  3)若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成,上市公司应在2019年度

  报告中,单独披露标的公司实际实现的净利润,并由具有证券、期货业务资格的会计

  师事务所对此出具专项审核报告,并在10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人

  承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金

  4)若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项,本企业/本人承诺可以由上市公司

  (1)阿坝州地区锂辉石矿虽尚未进行规模化开采,但阿坝州李家沟锂辉石矿井巷

  工程和矿区道路已开工建设,预计2021年5月投产。同时,与阿坝州相邻的甘孜州康

  定甲基卡锂辉石矿已于2019年6月10日正式投产,目前正处于正常连续生产状态中。

  (2)业隆沟锂辉石矿具备开采条件;业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在

  法律障碍或其他实质性障碍,不能如期办理完毕的风险较小;根据目前矿区建设进度,

  预计2019年内产出产品并实现销售;2021年,奥伊诺矿业将全面达产。业隆沟锂矿预

  (3)若届时矿山不能按时投产,标的资产2019年亏损将有所扩大,进一步摊薄

  上市公司每股收益。在折现率等参数不变的情形下,标的资产评估值将相应减少。

  (4)奥伊诺矿业将加快建设进度及积极办理投产所需的相关审批手续;缩短投产

  调试阶段到正式达产的时间;同时,若因标的资产未能按时投产,导致2019年亏损,

  未实现业绩承诺,本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易将按照《业绩承诺补偿协议》及

  《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》所作约定,对上市公司进行补偿。

  否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款

  市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产,下游客户稳定。致远锂业设计产能为年产4

  剩余产能预计于2020年6月陆续建成投产。奥伊诺矿业2021年全面达产后,原矿生

  产规模为40.50万吨/年。经测算,40.50万吨原矿可生产约7万吨锂精矿,可生产约1

  超过60%。根据《业绩承诺补偿协议》中的测算,除2019年亏损,2020年-2022年标的

  2021年达产后,年开采量40.5万吨,在锂精矿价格稳定的情况下,盈利情况亦较为稳定。

  考虑到锂精矿采选业务毛利率超过60%,标的公司盈利空间大,即使在锂精矿价格波动

  远锂业能完全消化其锂精矿产量;同时,采选业务具有丰厚的利润,毛利率较高,标

  2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四

  入上市公司合并口径后,上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低,新能源材料业务

  协同效应及规模效应,有利于公司与客户建立长期合作关系,增强公司在锂电行业的

  组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第

  矿许可证》,业隆沟锂辉石矿目前处于项目建设期,预计2019年内将产出产品并实现

  本次交易完成后,上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权,取得业隆沟

  公司合并口径后,上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低,新能源材料业务的盈利

  显著的协同效应及规模效应,上市公司资产规模将实现快速增长,生产原料将得到有

  本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,

  制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易

  的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市

  场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》

  盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业;本次交易对方之一前海睿泽的执行事务

  合伙人睿泽资管系上市公司关联人,睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市

  本次交易完成后,公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权,取得业隆沟矿区

  优质锂矿资源,公司锂盐业务将拥有稳定的锂矿来源,标的公司纳入上市公司并表范

  围,不会产生新的关联交易,且有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人或其控

  制的公司之间的关联交易;本次交易完成后(不考虑配套融资),福建华闽、前海睿

  锂业外,收入和利润主要来源于钴、铅、锌、金、银、钨、镍等金属的生产经营,以

  及金属贸易和产业链服务。金属贸易和产业链服务,主要指的是为有色金属产业链上

  下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务,向金属产业链各环节客户如矿山

  企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评

  估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务,在资金结算、规避价格风险等方面

  和稀土产品的生产与销售;二是中(高)密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。

  本次交易完成后,上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%的股权,上市公司

  主营业务将涵盖锂矿的采选业务,未发生重大变化,本次交易不会导致上市公司与控

  展,本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免与广东威华股

  际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本

  次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控

  股股东、实际控制人及其关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  力,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上市公司继续保持独立性,

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”及

  申请文件显示,本次交易承诺2019年度净利润不低于-608.84万元,2020年度净

  司:补充披露2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性,是否有利于保护投

  (一)关于2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性,是否有利于保护

  矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定,且不低于中广

  信为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司2019-2022

  根据矿山目前的建设进度,预计2019年内将产出并销售产品,但是2019年的锂

  精矿及铌钽精矿产量仅为达产后产量的6.6%左右。因此,2019年的收入规模相比达产

  后较小;相关矿山生产管理人员基本已经就位,矿山建设的资金投入产生利息支出,

  固定费用支出为全年。因此,根据评估测算的净利润为-608.84万元合理。

  考虑到2019年度标的公司为亏损,本次交易在《重组管理办法》第三十五条要求

  的业绩承诺期3年基础上进行了相应延长,本次业绩承诺期4年,为2019年-2022年

  相关问题与解答》要求上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应以其

  获得的股份和现金进行业绩补偿的基础上,对标的资产的剩余作价83,002.5万元亦进

  行了业绩承诺,有效保护了上市公司的利益,进而保护了上市公司投资者的利益。

  同时,为了弥补2019年标的资产预计亏损。盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业

  绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外,盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019

  1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售,对于存在的亏损,

  本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿;本企

  业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额,予以扣减。

  2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时,过渡期亏损已补足金额本企业/

  2、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售,本企业/本人

  承诺对标的公司2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市

  3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成,上市公司应在2019年度

  报告中,单独披露标的公司实际实现的净利润,并由具有证券、期货业务资格的会计

  师事务所对此出具专项审核报告,并在10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人

  承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金

  4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项,本企业/本人承诺可以由上市公司

  7、过渡期自2019年1月1日(不含当日)至标的资产交割日(含当日),若标

  的资产交割日超过2019年12月31日,重新进行本次交易的相关安排,本承诺内容根

  根据本次交易进程,预计在2019年内完成资产交割,以标的资产2019年是否产

  举例1:假设标的资产2019年内生产并实现销售,资产交割日为2019年10月底,

  过渡期为2019年1-10月。假设过渡期亏损700万元;2019年度全年亏损600万元。

  向上市公司补足700万元;2019 年全年亏损600万元,少于过渡期内发生亏损金额,

  举例2、若标的资产2019年未产出产品或未实现产品销售,资产交割日为2019

  年10月底,过渡期为2019年1-10月。假设过渡期亏损700万元;2019年度全年亏损

  根据《发行股份购买资产协议》对过渡期损益补偿的约定需要补偿2019年1-10

  月的亏损700万元。此外,还需要根据本承诺额外以现金方式向上市公司支付补充业

  若标的资产交割日超过2019年12月31日,则本次交易评估超过1年有效期,需

  综上,盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生已追加自愿承诺,承担标的公司2019

  上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“《业绩承诺补

  标的公司2019年度承诺净利润不低于-608.84万元具有合理性;同时,盛屯集团除

  补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外,盛屯集团及其

  实际控制人姚雄杰先生自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》:

  在2019年标的资产能实现产品销售的情况下,全额承担标的公司2019年度亏损;在

  标的资产2019年度未能实现产品销售情况下,按照1.5倍承担标的公司2019年度亏损,

  有利于保护投资者的利益;若标的资产交割日超过2019年12月31日,重新进行本次

  申请文件显示,1)盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺

  矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务,目前处于矿区前期准备阶段,尚

  未正式投产。2)报告期盛屯锂业报告期净利润分别为-3,535.45万元、-741.29万元。

  请你公司:1)补充披露截至反馈回复矿区开采准备情况,是否能够如期开采。2)补

  充披露现阶段进行本次交易的必要性,是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾

  参见“五、《反馈意见》问题22”之“(一)关于盛屯锂业主要在建工程项目、

  参见“一、《反馈意见》问题2”之“(一)补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚

  需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕

  时间,并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例,补充披露上述事项办理是否存

  在法律障碍或其他实质性障碍,是否存在不能如期办毕风险,上述情形对标的资产生

  复垦方案、发改委核准立项、用地预审意见、使用林地审核同意书等批复,土地使用

  权证预计2019年12月办理完毕,环保自主验收预计2019年12月办理完毕,安全生

  公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”、“第四节 交易标的基本

  (1)标的资产和上市公司具备显著协同效应,尽快注入公司能缓解制约锂盐业务

  上市公司锂盐业务由子公司致远锂业实施,致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨

  成投产,届时公司锂盐产能位居国内前列。目前,致远锂业主要向雅保、阿尔图拉等

  境外锂矿厂商采购锂辉石,公司的原材料受制于境外锂矿厂商。由于公司自身未拥有

  锂矿资源,不利于与下游客户建立长期稳定的合作关系。上游锂矿资源已经成为制约

  为上市公司与下游客户建立长期稳定的合作关系,在新能源材料领域的布局及后续发

  成本较高的情况。报告期内,随着上市公司业务规模的持续扩大,上市公司总负债水

  平也相应增加。截至2019年6月30日,上市公司资产负债率为40.84%,本次交易完

  成后(不考虑配套融资),上市公司资产负债率下降为37.14%。若考虑配套融资,上

  市公司资产负债率将进一步下降。标的资产的采矿权的注入,有利于上市公司开展银

  因此,本次交易后,标的资产及配套募集资金的注入,将改善上市公司财务结构,

  充实上市公司资金实力,提高上市公司银行征信,降低上市公司融资难度,增强上市

  (3)标的资产早日注入有利于减少上市公司关联交易,实现控股股东、实际控制

  若上市公司采购标的公司的锂精矿产品属于关联交易,将标的资产尽快纳入上市公司,

  根据标的公司目前的建设进度,预计2019年内能够实现对上市公司的销售。因此,

  现阶段进行本次交易,若取得中国证监会对本次交易的核准,预计标的资产在2019年

  内纳入上市公司合并口径内,有利于在矿山产出锂精矿后销售给上市公司子公司致远

  同时,在上市公司2016年度非公开发行股票中,公司控股股东盛屯集团及其实际

  控制人姚雄杰先生曾承诺,若奥伊诺矿业未来取得采矿权证,且开采出来的锂辉石达

  到致远锂业对原材料的要求,当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时,盛屯

  集团及姚雄杰先生将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。本次交易有利于实

  采选业务利润空间丰厚,根据评估测算生产服务年限内平均毛利率超过60%。本次交

  易完成后,奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径,上市公司锂盐业务的采购成本将大幅

  降低,新能源材料业务的盈利能力将大幅度提升;另一方面,通过本次交易,上市公

  司将注入优质的锂矿资产,能够与公司现有锂盐业务产生较好的业务协同效应,有利

  于提升公司在新能源材料行业的市场占有率和竞争力,提高公司的持续盈利能力。

  一体化运营的厂商,有利于公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早

  2、本次交易不涉及关联方利益输送,不存在损害上市公司及中小股东利益的行为

  广信出具的评估结果作为定价依据。中广信出具的《资产评估报告》的评估方法为资

  产基础法和收益法,最终选用资产基础法的评估结果92,408.74万元作为评估价值,其

  中对采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。

  参考上述评估结果,经交易各方友好协商,确定本次标的资产的交易价格为92,250.00

  表决。同时,股东大会已设置了网络投票,保证中小股东的意愿得以充分表达。本次

  交易有利于提高上市公司的资产质量,决策程序充分保证了中小股东投票权力,不存

  在损害中小股东利益行为,不涉及关联方利益输送。此外,上市公司独立董事已发表

  了事前认可意见和独立意见,认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,

  遵循了公开、公平、公正的原则,交易定价公允、合理,符合法定程序,符合公司和

  本次交易有利于提高上市公司的资产质量,标的资产投产后能够为公司贡献长期、

  稳定的利润,并有效分散公司经营风险,增强公司长期盈利能力。本次交易决策程序

  充分,保证了中小股东的投票权利,不存在损害中小股东利益行为,不涉及关联方利

  公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”、“第一节 本次交易概

  况”之“一、本次交易的背景和目的”之“(二)本次交易的目的”、“第十一节 同

  申请文件显示,1)太阳河口锂多金属矿目前处于勘探阶段,尚不具备开采条件。

  2)2011年,探矿权进行延续及变更登记,勘探阶段变更为详查。2017年,勘查区面

  积由17.51平方公里变更为12.99平方公里。标的资产奥伊诺矿业探矿权目前尚处于转

  采矿权权属证书、矿业权续期等未来办理是否存在法律障碍或重大不确定性。请你公

  司:1)补充披露太阳河口锂多金属矿目预计取得采矿权证时间。2)2017年,勘查区

  面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里的原因。3)太阳河口锂多金属矿探矿权

  到期后续期风险及堪查面积是否存在进一步缩小的风险。4)太阳河口锂多金属矿在本

  1、关于太阳河口探矿权取得采矿权及其程序、条件以及后续对于探矿权转采矿权

  提出采矿权申请前,应当持经批准的地质勘查报告,向登记管理机关申请划定矿区范

  采矿权申请人申请采矿权时,应当向登记管理机关提交下列资料:(一)申请登记

  书和划定的矿区范围图;(二)申请人资质条件的证明;(三)矿产资源开采利用方案或

  可行性研究报告及批准;(四)依法应当具有的设立矿山企业的批准文件;(五)矿山地

  不具备申请采矿权的条件。四川省地质矿产勘查开发局化探队2019年4月对四川省金

  川县太阳河口锂多金属矿进行详查工作设计,太阳河口锂多金属矿的详查工作预计主

  要在2019-2020年进行,预算为600万元左右。此次勘查结束后,预计完成对锂矿及伴

  生矿产资源量的估算,并提交详查报告,为矿区采矿权登记或进一步开展地质勘查提

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业

  权情况”之“(二)太阳河口锂多金属矿详查探矿权”之“3、开发利用现状”中进行

  情况尚未明确,暂不具备申请采矿权的条件。后续奥伊诺矿业按照详查工作规划进行

  投入,在相关资源储量探明后及时组织编制地质勘查报告、矿产资源开采利用方案或

  (二)2017年,勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里的原因。

  探矿权延续时,应当提高符合规范要求的勘查阶段,未提高勘查阶段的,应当缩减不

  低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。由于奥伊诺矿业在前期主要围绕业隆沟锂

  辉石矿开展勘查工作,并取得了《采矿许可证》,对太阳河口锂矿的勘查投入较少,

  故探矿权到期后,未申请提高勘查阶段。根据相关法规,经奥伊诺矿业申请,2017年,

  2、探矿权续期不存在法律障碍或重大不确定性,探矿权延续时不存在缩减勘查面

  奥伊诺矿业先后在2009年、2011年、2013年、2015年、2017年共进行了五次探

  四川省地质矿产勘查开发局化探队2019年4月对太阳河口锂多金属矿进行详查工

  作设计,太阳河口锂多金属矿的详查工作预计主要在2019-2020年进行,预算为600万

  元左右。此次勘查结束后,预计将达成以下成果:基本查明矿区地层、构造、岩浆岩、

  蚀变地质特征与成矿的关系;对已发现或新发现的矿体,基本查明矿体的形态、规模、

  产状和矿石质量;基本查明矿床开采技术条件,进行矿石选矿加工性能和预可行性研

  究,作出是否具有工业价值的评价;通过地质测量,以期发现新的锂矿体;估算锂矿

  及伴生矿产资源量,并提交详查报告,为矿区采矿权登记或进一步开展地质勘查提供

  制定了2019-2020年的明确的工作方案及工作目标。预计太阳河口锂多金属矿探矿权勘

  查规划将根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》的要

  求,提高符合规范要求的勘查阶段,探矿权延续时不存在法律障碍或重大不确定性,

  同时,由于太阳河口锂多金属矿尚处于勘探阶段,其具体资源储量情况尚未明确,

  关于太阳河口锂矿的前期勘探支出已全部费用化,未计入无形资产。根据中广信出具

  的《资产评估报告》,本次交易对标的资产的评估过程中,以核实后勘探支出金额确

  定太阳河口锂多金属矿的评估值,其评估价值为101.30万元,在标的资产作价中占比

  极小。因此,即使太阳河口锂多金属矿到期后无法办理续期或继续缩减勘探面积,亦

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业

  经核查,会计师认为:太阳河口探矿权续期不存在法律障碍或重大不确定性,2017

  年勘查区面积缩减具有合理原因,根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审

  参见本问题之“(二)2017年,勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公

  标的公司报告期经审计的财务数据,太阳河口锂多金属矿的前期勘探支出已全部费用

  化,无形资产账面价值为0。根据中广信出具的《资产评估报告》,本次交易对标的资

  产的评估过程中,以核实后勘探支出金额确定太阳河口锂多金属矿的评估值,其评估

  价值为101.30万元,占标的资产评估结果及交易作价总额比为0.11%,占比极小。

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业

  权情况”之“(二)太阳河口锂多金属矿详查探矿权”就上述事项进行了补充披露。

  河口锂多金属矿的评估值,其评估价值为101.30万元,占标的资产评估结果及交易作

  申请文件显示,盛屯锂业在建工程账面价值分别为1,990.13万元、8,643.59万元。

  请你公司:1)列表补充披露盛屯锂业主要在建工程项目情况、建设进度及预计转为固

  定资产时间。2)补充披露中介机构对于标的资产在建工程项目履行的真实性核查程序。

  各报告期末,盛屯锂业在建工程账面价值分别为1,990.13万元、8,643.59万元、

  17,487.45万元。截至2019年6月30日,盛屯锂业(合并口径)在建工程账面价值为

  17,487.45万元,全部由子公司奥伊诺矿业在建工程构成。奥伊诺矿业所属业隆沟锂辉

  注:预算中不含税固定资产投资总额为48,702.92万元,其中,包括基建期不含税固定资产投资额46,659.54万元,运营期2025年不含税固定资产投资

  2,043.39万元,2019年6月30日建设进度不包括运营期固定资产投资;截至2019年7月31日新增在建工程及累计建设进度均未经审计。

  特点和经营情况讨论与分析”之“(四)盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、

  申请文件显示,盛屯锂业固定资产账面价值为4,654.49万元,主要为自建

  各报告期末,盛屯锂业固定资产账面价值分别为4,861.24万元、4,654.49万

  特点和经营情况讨论与分析”之“(四)盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、

  申请文件显示,标的资产2017、2018年其他应收款分别为57,140.16万元、

  44.62万元。主要为盛屯锂业根据盛屯集团的委托对第三方进行支付,并由第三

  有限,奥伊诺矿业2019年尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款,以满足未来

  费、办公费用等,前述支出相对固定,标的资产不能按期开采也仍需要。2018

  年11月奥伊诺矿业取得《采矿许可证》后开始全面的基建工作,2019年1-6月,

  标的公司共发生员工工资薪酬支出482.13万元,业务招待费、行车费、办公费

  员、行政后勤人员,人数约50-60人,其薪资支出相对固定;业务招待费、租金

  1,305万元在标的资产未按期投产时仍适用。因此,若标的资产不能按期投产,

  多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》(川国土资函[2018]440号),采矿

  权人需分期缴纳业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益4,035.10万元,具体分期如下:

  自收到采矿权收费缴款通知书之日起7个工作日内首期缴纳2,267.55万元,剩余

  采矿权出让收益1,767.55万元分5年平均缴纳。奥伊诺矿业已于2018年11月缴

  纳了首期款2,267.55万元,无论标的资产是否开采,剩余款项将于2019-2023年

  费用、行车费用、办公费用等,以上支出相对固定,根据2019年半年度实际支

  3、若标的资产不能按期开采,2019-2023年,矿山每年需要其他支出(采矿

  目建设进度,环评验收、安全许可证办理所需时间补充披露2019年11月前投产

  的可能性;3)结合业隆沟锂矿所处的自然环境及气候情况,补充披露2019年

  11月投产的可能性;4)结合前述情况,补充披露预测期业绩承诺的可实现性。

  可使用状态。2019年11月-12月,选矿厂将利用基建期副产矿产出产品并销售,

  同时为安全、环保验收需要进行试运行来采集数据。由于冬季原因,预计2020

  年1-3月矿山停产,2020年4月取得安全生产许可证后,奥伊诺矿业将进入正

  式生产。2021年,奥伊诺矿业将达产。安全生产许可证2020年4月办理完毕能

  在2019年12月办理完成,安全生产许可证预计在2020年4月办理完成。

  杜柯河南岸,地势总体为东高西低、南高北低,最高海拔4,542m,最低海拔

  矿厂设置在海拔相对较低处(海拔约3,600m),以减少自然环境带来的影响,

  为4月-11月,共8个月;选矿厂所处位置海拔相对较低,每年运行时间为4月

  根据目前的建设进度,奥伊诺矿业2019年11月将达到投产状态,2019年

  根据《业绩承诺补偿协议》,标的公司2019年-2022年度净利润分别不低于

  然环境及天气情况,预计2019内产出并销售产品具有可行性,环评验收、安全

  许可证预计在达到投产状态后陆续办理完成,环评验收预计在2019年12月办理

  完成,安全生产许可证预计在2020年4月办理完成。考虑到2020年1-3月因冬

  季停工,环评验收、安全生产许可证的办理不会给2020年的标的公司的生产及

  现产品的生产,为保障奥伊诺矿业2019年内能实现生产并销售,盛屯集团已就

  到正式达产的时间、在生产能力达到100%之前增加单位作业量等方式,积极争

  确定为40.50万吨/年,本次评估利用的资源储量引用自《勘探报告》,尚需自

  2017年3月6日,四川省国土资源厅出具了川国土资储备字[2017]002号《关

  该矿产资源储量评审材料予以备案。2018年11月15日,奥伊诺矿业取得四川

  依据《矿产资源储量评审认定办法》(国土资发[1999]205号)(以下简称

  “205号文”)规定,“以矿产资源勘查、该技术经济实用、绿色环保、无二次污染强国!开发项目公开发行股票时依据的矿产

  (国土资发[2006]166号)(以下简称“166号文”)规定,“二、国土资源部

  基于谨慎性,奥伊诺矿业于2019年3与向自然资源部提交了备案申请。2019年

  案,奥伊诺矿业不以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票不属于205号文备案

  2017年3月6日经四川省国土资源厅出具川国土资储备字[2017]002号《关于

  四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》,符合166号文“二、国土资源部负责

  估情况”之“(三)收益法的评估技术说明”之“6、财务费用预测”披露如下:

  收入,融资渠道有限。根据项目建设规划,预测奥伊诺矿业2019年尚有3亿元

  66,424.14万元,拟计划使用本次募集配套资金32,000.00万元,符合本次评估测

  (2)奥伊诺矿业正常经营期税息折旧及摊销前利润(EBITDA)/带息债务

  经测算,奥伊诺矿业正常经营期EBITDA/带息债务倍数在0.68-0.87之间,

  高于绝大多数同行业上市公司的EBITDA/带息债务倍数,一方面说明未来奥伊

  息债务占税息折旧及摊销前利润(EBITDA)的比例低于同行业绝大多数上市公

  估情况”之“(六)评估主要经济参数”之“7、总成本费用”之“(4)财务费

  本次评估确定的评估基准日为2018年12月31日。中国人民银行发布通知,

  自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。其中一年期

  贷款利率由4.60%下调为4.35%,在此期间一年期贷款利率未发生变化仍执行

  4.35%。按照《中国矿业权评估准则》规定,本次评估按照中国人民银行发布的

  一年期贷款利率4.35%进行计算。企业所需流动资金按70%需向金融机构贷款。

  整个服务年限内产生的利息支出合计4,017.85万元,折合原矿7.23元/吨。

  评估中,一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款,贷款利息计入

  2017年度,盛屯集团受托代收款58,850万元,深圳市盛屯稀有材料科技有限公

  司受托代付款21,000万元。请你公司补充披露:1)报告期内关联方资金拆借总

  注2:福建华闽对盛屯锂业2,300万元债权已于2018年11月进行债转股。

  2017年度,标的公司与盛屯集团发生受托代收款58,850万元,系盛屯集团

  21,000万元,系标的公司收到盛屯集团备付资金后,按照盛屯集团的指令将款项

  付,形成的挂账款项。2018年,该款项已由第三方通过标的公司原路归还盛屯

  峰市泰鼎贸易有限责任公司18,900万元、凉山州银丰矿业有限责任公司15,200

  万元、四川省盛金源矿业有限公司3,750万元、深圳市盛屯稀有材料科技有限

  公司21,000万元,合计58,850万元。2018年,标的公司在收到上述第三方返

  还资金的当日及时全额支付给盛屯集团,截至2018年8月23日,标的公司已

  必要性、公允性;代收、代付款涉及的关联交易发生于2017年,期后未再发生,

  报告期各期末,盛屯锂业其他应收款账面余额分别为58,939.59万元、53.54

  2017年末,其他应收款主要由委托代付款构成,金额为58,850万元,具体

  构成如上表所示,占比为其他应收款余额总额的99.85%。前述委托代付款系标

  的公司根据盛屯集团的委托对其进行支付,形成的挂账款项。2018年,赤峰市

  2017年末,标的公司应收关联方深圳市兴安埃玛金融服务有限公司9.11万

  主要由保证金、备用金、矿山建设相关的供应商代垫款、施工方的工程借款构成。

  各报告期末,其他应付款账面价值分别为64,844.93万元、535.10万元、849.73

  2017年末,标的公司应付盛屯集团64,665.93万元,主要由受托代付款项

  58,850.00万元和标的公司向盛屯集团的股东借款构成。受托代付款项58,850.00

  形成挂账款项,具体情况参见本问题之“(1)标的资产其他应收款的形成原因”

  万元为尚未归还的股东借款。各报告期期末,标的公司应付福建华闽8.40万元

  阶段,资金缺口较大。考虑到标的公司未实际投产,无营业收入,融资途径有限,

  2018年末、2019年上半年末,标的公司其他应收款全部为非关联方款项。

  2017年末,关联方其他应收款总额为21,009.11万元:其中21,000万元系深

  担代收代付的义务。前述款项不构成对标的公司的资金占用。2018年,前述款

  将上述款项于标的公司收款当日原路归还盛屯集团;9.11万元为标的公司为关联

  方深圳市兴安埃玛珠宝有限公司代垫的日常款项。期后已归还完毕,2018年末

  特点和经营情况讨论与分析”之“(四)盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、

  盛屯锂业各管理部门依据上述相关制度对财务核算、成本/费用支出、银行账户、